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Fakt ist: Der Entwurf des Omnibus-Pakets sieht weitreichende Änderungen an den Nachhaltigkeitsregulierungen der EU vor und betrifft die Nachhaltigkeitsberichtspflicht der CSRD, die Lieferkettenrichtlinie CSDDD, den CO₂-Grenzausgleich CBAM und die EU-Taxonomie. Da die Änderungen bei der CSRD die aktuell drängendsten Fragen für mittelständische Unternehmen betreffen, wollen wir uns in diesem Beitrag diese einmal konkret anschauen.
Neue Schwellenwerte und ein verschobener Starttermin
Einen Nachhaltigkeitsbericht nach der CSRD (die bisher noch nicht in deutsches Recht umgesetzt worden ist) sollen künftig nur noch Unternehmen mit
- mehr als 1.000 Mitarbeitenden und
- entweder mehr als 50 Millionen Euro Umsatz oder
- mehr als 25 Millionen Euro Bilanzsumme abgeben müssen.
Durch diesen neuen Schwellenwert soll sich der Kreis der nach der CSRD berichtspflichtigen Unternehmen um rund 80 Prozent reduzieren. Bisher mussten zwei der drei Kriterien überschritten sein: mehr als 50 Millionen Euro Umsatz, mehr als 25 Millionen Euro Bilanzsumme oder mehr als 250 Mitarbeitende. Der Fokus der CSRD richtet sich damit mehr auf große Unternehmen und entlastet damit wirtschaftlich wie bürokratisch insbesondere kleinere und mittlere Unternehmen (250 bis 1.000 Mitarbeitende). Neben dieser Anpassung ist wohl die folgende Änderung mindestens ebenso wichtig:
- Die „Stop the clock“-Regelung soll den Unternehmen Zeit zur Vorbereitung geben und verschiebt den Starttermin. Für Unternehmen, die ab 2026 oder 2027 berichten müssten, soll die Berichtspflicht auf 2028 verschoben werden.
Dies soll jedoch nur die sogenannte zweite und dritte Welle der berichtspflichtigen Unternehmen betreffen. Unternehmen, die bereits zum 1. Januar 2025 nach der Richtlinie berichtspflichtig sind, sollen von der Verschiebung nicht profitieren und hängen aufgrund der fehlenden Umsetzung in deutsches Recht nun in der Luft. Je nachdem, wann die neue Bundesregierung die CSRD in nationales Recht umsetzt, dürften hiermit Herausforderungen verbunden sein. Bis zur Umsetzung der CSRD bleiben diese Unternehmen wohl nach der bisherigen Rechtslage berichtspflichtig. Weitere wichtige Änderungen des Entwurfs beinhalten:
- Die europäischen Berichtsstandards ESRS sollen überarbeitet und vereinfacht werden.
- Die Pflicht zur Durchführung einer doppelten Wesentlichkeitsanalyse soll beibehalten werden.
- Die Prüfung der Berichte soll dauerhaft mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“) stattfinden. Anders als bisher vorgesehen, soll nicht auf eine Prüfung mit angemessener Sicherheit („reasonable assurance“) umgestellt werden.
Kleinere und mittlere Unternehmen sollen zudem die Möglichkeit erhalten, einen angemessenen freiwilligen Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung - den VSME-Standard - zu nutzen, wenn sie sich außerhalb des Geltungsbereichs der CSRD befinden. Mit diesem Standard werden gleichzeitig die Informationspflichten von KMU an Vertragspartner dem Umfang nach begrenzt. Der VSME-Standard (Voluntary Standard for non-listed SMEs) soll insbesondere für Zulieferer kleinerer Unternehmen eine Orientierung bieten, wie sie Nachhaltigkeitsinformationen strukturiert und effizient aufbereiten können, ohne die volle Last der CSRD tragen zu müssen.
Mit dem Omnibus-Paket wird außerdem eine Reihe von Vereinfachungen eingeführt, die unter anderem darauf abzielen, weniger wichtige Datenelemente zu eliminieren, quantitativen gegenüber narrativen Angaben den Vorzug zu geben und Wesentlichkeitsprinzipien festzulegen, um sicherzustellen, dass Unternehmen nur relevante Daten offenlegen.
Wie geht es mit dem Entwurf nun weiter?
Aktuell liegt mit dem Omnibus-Paket nur ein Vorschlag der EU-Kommission vor. Bevor die Änderungen geltendes Recht werden, müssen sie das ordentliche Gesetzgebungsverfahren auf europäischer Ebene durchlaufen und hier müssen die entsprechenden Mehrheiten gefunden werden. Die Verhandlungen werden ohne Zweifel von allen Seiten hart geführt werden.
Der EU-Rat forderte klar die Verabschiedung des „Stop the clock“-Mechanismus bis spätestens Juni 2025. Das Parlament wird bereits am 1. April 2025 über die Dringlichkeitsbehandlung dieses Mechanismus abstimmen, und der Rat wird sich voraussichtlich kurz danach damit befassen. Dies würde Unternehmen Planungssicherheit geben, da die Umsetzungsfrist auf den 31. Dezember 2025 festgelegt ist – und somit Unternehmen der Welle 2 nicht zum 1. Januar 2026 in den Anwendungsbereich fallen würden.
Wichtig ist auch, dass der Rat die Mitgesetzgeber „dringend“ aufforderte, alle Omnibus-Pakete „vorrangig und mit hoher Ambition […] so bald wie möglich im Jahr 2025“ abzuschließen. Daher könnte der Druck steigen, den vollständigen Omnibus-Vorschlag noch im Laufe des Jahres 2025 zu verabschieden. Die Bemerkung zu den „hohen Ambitionen“ zeigt zudem, dass der Rat die vorgeschlagenen Änderungen voll unterstützt – und möglicherweise sogar weitergehende Forderungen stellt. Aber ob das so kommen wird, werden wir erst im Laufe des Jahres sehen.
Wie sollten Unternehmen jetzt reagieren?
Auch wenn sich vieles nach Entlastung anhört: Die Vorbereitung auf nachhaltigkeitsbezogene Berichtspflichten bleibt komplex und sollte nicht aufgeschoben werden. Wir empfehlen:
- Prüfen Sie frühzeitig, ob und wann Ihr Unternehmen berichtspflichtig wird.
- Beginnen Sie mit der internen Bestandsaufnahme: Welche ESG-Daten liegen bereits vor, welche fehlen?
- Erarbeiten Sie eine erste Wesentlichkeitsanalyse.
- Schaffen Sie interne Verantwortlichkeiten und Ressourcen, auch für die Kommunikation mit Ihrer Lieferkette.
- Behalten Sie die Entwicklung rund um den VSME-Standard im Blick.
Diese Schritte helfen nicht nur, regulatorisch vorbereitet zu sein, sondern können auch Wettbewerbsvorteile bringen: Denn große Unternehmen, Investoren und Kunden erwarten zunehmend Transparenz – auch von nicht direkt berichtspflichtigen Unternehmen.
Fazit: Mehr Wertschöpfung statt Compliance
Mit den Änderungen soll sich laut EU-Kommission die Berichterstattung „von einem reinen Compliance-Instrument zu einer Gelegenheit für strategisches Denken verwandeln“. Damit bleibt dann auch das Ziel der CSRD erhalten, Unternehmen dabei zu unterstützen, Risiken zu erkennen und zu bewältigen sowie Chancen beim Übergang zu einer dekarbonisierten Wirtschaft zu nutzen.
Aber trotz der Verschiebung sollten sich Unternehmen jetzt nicht entspannt zurücklehnen, denn eine Auseinandersetzung mit den Berichtspflichten können wir nur dringend empfehlen. Sowohl die Berichtspflichten selbst, als auch und gerade die zugrundeliegende Informationsbeschaffung sind mit erheblichem zeitlichen, personellen und finanziellen Aufwand verbunden.
Jedoch haben kleine und mittelständische Unternehmen durch das Omnibus-Paket mehr Zeit gewonnen, um sich auf die neuen Gegebenheiten in der EU vorzubereiten – dazu gehört die zunehmende Bedeutung nichtfinanzieller und nachhaltigkeitsbezogener Daten, um mit großen Unternehmen Geschäfte zu machen, neue Märkte zu erschließen und Kapital zu beschaffen.
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